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Poder Ejecutivo Provincial
ACUEDUCTOS
Decreto (PEP) 1447/07. Del
18/7/2007. B.O.: 27/7/2007. Apruébase el Estatuto Social de la "Empresa
Santafesina de Grandes Acueductos" Sociedad con Participación Estatal
Mayoritaria (ESGA. SAPEM).
Santa Fe, 18 de Julio de
2007.
VISTO:
La Ley Nº 12.668; y
CONSIDERANDO
Que por dicha Ley el Poder
Legislativo procedió a la creación de la Empresa Santafesina de Grandes
Acueductos (ESGA. SAPEM) como Sociedad Anónima con Participación Estatal
Mayoritaria;
Que en función de ello y
conforme lo establece el artículo 4 de la ley, resulta imperiosa la
aprobación del Estatuto Social que fija las pautas para el buen
funcionamiento y desempeño de la misma a fin de llevar a cabo la
construcción y administración de manera eficiente del Programa Grandes
Acueductos de la Provincia de Santa Fe;
POR ELLO:
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA
ARTICULO 1º - Apruébase el
Estatuto Social de la "Empresa Santafesina de Grandes Acueductos"
Sociedad con Participación Estatal Mayoritaria (ESGA. SAPEM) que, como
Anexo A, forma parte integrante del presente decreto.
ARTICULO 2º - Procédase, a
través del Ministerio de Asuntos Hídricos y previa intervención de la
Inspección General de Personas Jurídicas, a la inscripción de la
Sociedad cuyo Estatuto Social se aprueba por el presente decreto en el
Registro Público de Comercio, y en las restantes reparticiones
nacionales, provinciales y municipales que corresponda para el
cumplimiento de su objeto social, autorizándose por este acto al señor
Ministro de Asuntos Hídricos y/o al funcionario que éste designe, a
realizar las tramitaciones respectivas, pudiendo firmar válidamente
todos los documentos que resulten necesarios a tal fin.
ARTICULO 3º - El Ministerio
de Asuntos Hídricos ejercerá los derechos societarios de titularidad de
las acciones de la Provincia de Santa Fe en la Sociedad a que refiere la
Ley Nº 12668 y el presente decreto.
ARTICULO 4º - El Ministerio
de Hacienda y Finanzas proyectará las modificaciones presupuestarias
necesarias para realizar el aporte de capital del Estado provincial a la
Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria creada por Ley Nº
12668.
ARTICULO 5º - De forma.
ESTATUTO SOCIAL DE
"EMPRESA SANTAFESINA DE GRANDES ACUEDUCTOS - ESGA. SAPEM."
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO,
DURACION OBJETO Y CAPACIDAD
ARTICULO 1º - Con la
denominación "Empresa Santafesina de Grandes Acueductos Sociedad Anónima
con Participación Estatal Mayoritaria" queda constituida esta Sociedad,
conforme al régimen establecido por la ley Nº 19.550 - Capítulo II,
Sección VI.
ARTICULO 2º - La Sociedad
tiene su domicilio legal en la ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa
Fe. Puede establecer, de resolverlo el directorio, agencia, sucursales,
filiales o representaciones en cualquier lugar del país.
ARTICULO 3º - El término de
duración de la Sociedad es de noventa y nueve (99) años contados de la
fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO 4º - La Sociedad
tiene por objeto: 1. Construir y administrar las obras del Programa
"Grandes Acueductos de la Provincia de Santa Fe" establecido por la Ley
Nº 12.668 y 2. Operar, explotar y conservar las obras que lo componen en
calidad de prestataria del servicio de captación, tratamiento y
transporte de agua potable. Para el cumplimiento de su objeto social, la
Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos,
contraer obligaciones y ejercer todos los actos admitidos por las leyes
o por el presente Estatuto.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL y LAS
ACCIONES
ARTICULO 5º - El monto del
Capital Social se fija en la suma de UN MILLON de pesos ($ 1.000.000)
representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, y de UN
PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por
acción, correspondiendo SETECIENTOS CINCUENTA MIL (750.000) acciones
ordinarias Clase "A"; y DOSCIENTOS CINCUENTA MIL (250.000) acciones
ordinarias Clase "B".
Las acciones Clase "A"
representativas del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social
corresponden a la Provincia de Santa Fe. Las acciones Clase "B"
representativas del veinticinco por ciento (25%) del capital social
corresponderán a particulares que se desempeñen como prestadores de
servicios de distribución de agua potable de las localidades abastecidas
por el Programa "Grandes Acueductos de la Provincia de Santa Fe" que
presten su consentimiento y reúnan las condiciones que los habiliten
para ello. La suscripción de esta clase de acciones deberá hacerse
dentro de los ciento ochenta (180) días corridos de aprobado el presente
Estatuto, por la autoridad de contralor.
ARTICULO 6º - La Asamblea
Ordinaria podrá decidir incrementar el Capital Social. Se deja
establecido que el Capital Social puede ser aumentado por decisión de la
Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo
188 de la Ley 19.550. Los accionistas tendrán derecho de preferencia y
de acrecer en la suscripción de nuevas acciones que emita la Sociedad
dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias
accionarias. El Capital Social podrá ser reducido conforme a lo
establecido en la Ley 19.550, pero nunca por debajo del monto fijado por
el artículo 5 de este Estatuto.
ARTICULO 7º - Las acciones
son indivisibles. Si existe copropiedad, la representación para el
ejercicio de los derechos y el cumplimiento de obligaciones deberá
unificarse.
ARTICULO 8º - Las acciones
Clase "A" son intransferibles; los prestadores titulares de las acciones
Clase "B" solo podrán transferirlas al Estado Provincial, al valor
patrimonial proporcional correspondiente al último balance auditado y
aprobado.
ARTICULO 9º - La suscripción
de acciones de la Sociedad importará conocimiento y aceptación de estos
estatutos y adhesiones a las resoluciones de la asamblea y del
Directorio, dictadas dentro del marco de la ley y en consecuencia con
éstos.
ARTICULO 10º - En caso de
mora en la integración de acciones, el Directorio está facultado para
proceder de conformidad con lo dispuesto en los artículos 192 y 193 de
la Ley Nº 19.550.
ARTICULO 11º - Se prohibe a
los accionistas ofrecer sus acciones en garantías, gravarlas, y
constituir sobre ellas derechos reales de garantía.
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS DE LOS
ACCIONISTAS
ARTICULO 12º - Las Asambleas
Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la
Sindicatura en los casos previstos por la Ley, o cuando cualquiera de
dichos órganos lo juzgue necesario, o cuando sean requeridas por
accionistas de cualquier Clase que representen, por lo menos, el cinco
por ciento (5%) del Capital Social.
ARTICULO 13º - Cuando la
Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase
de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta
Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas
establecidas en este Estatuto para la Asamblea Ordinaria.
ARTICULO 14º - La
constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere
la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones
con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se
considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho
a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la
mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión.
ARTICULO 15º - La Asamblea
Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que represente el sesenta por ciento (60%) de las acciones
con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%)
de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos
serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 16º - Toda
modificación del Estatuto de la Sociedad que afecte el cumplimiento del
objeto social establecido en el ARTICULO 4, deberá ser previamente
aprobada por el Poder Legislativo de la Provincia de Santa Fe.
ARTICULO 17º - Para asistir a
las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad
para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos
de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la
celebración, de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar
por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de
la Ley 19.550. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del
Directorio o el Vicepresidente en su caso, o por el accionista que
designe la Asamblea respectiva.
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION y
REPRESENTACION
ARTICULO 18° - La Dirección y
Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado
por cinco (5) directores titulares, correspondiendo cuatro (4) a las
acciones de Clase "A", uno (1) a las acciones de Clase "B". Estos
deberán tener calificación y experiencia profesional conforme a sus
funciones y la elección de los mismos será realizada por asamblea de
cada una de las clases, las que designarán sus directores en forma
independiente.
Uno (1) de los directores
Clase "A" será designado por el Poder Ejecutivo a propuesta de la
entidad gremial que, agrupe a los trabajadores de la empresa.
Los directores durarán en sus
cargos dos (2) ejercicios, serán reelegibles y permanecerán en sus
cargos, hasta ser reemplazados.
ARTICULO 19° - Ambas clases
de acciones designarán un (1) suplente de director por cada una de
ellas. Los suplentes se incorporan al Directorio en el orden en que
determine el mismo y reemplazarán a los directores titulares de su clase
en los supuestos de renuncia, incapacidad, licencia, inhabilidad o
fallecimiento de alguno de ellos. Los directores suplentes podrán
concurrir a las sesiones del Directorio para las cuales deberán ser
citados en cada oportunidad.
Los Directores podrán ser
reemplazados o removidos por las Asambleas de Accionistas de la clase
que los designó, de acuerdo a lo previsto por el artículo 262 de la Ley
19.550.
ARTICULO 20° - En su primera
reunión luego de celebrada la Asamblea que establezca el Directorio,
éste designará un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente, quienes
deberán ser designados entre los Directores de la Clase "A" por el
sector del estado provincial.
ARTICULO 21° El Directorio se
reunirá por lo menos una vez por mes y sesionará válidamente con la
asistencia de la mayoría absoluta de sus miembros y la presencia de por
lo menos dos de los Directores elegidos por el sector del estado
provincial. Las sesiones serán presididas por el presidente, quien
tendrá doble voto en caso de empate. Las decisiones se tomarán por
mayoría de los miembros presentes.
ARTICULO 22° - En garantía
del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán
en la Caja de la Sociedad la suma de diez mil pesos ($ 10.000) en dinero
en efectivo o valores o póliza de caución, que quedarán depositados en
la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada su gestión.
ARTICULO 23° - La
representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del
Directorio. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de
renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria o definitiva de este último debiéndose elegir un nuevo
Presidente, si la vacancia se produce antes del vencimiento del primer
ejercicio de gestión.
ARTICULO 24° - El Directorio
tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de
la Sociedad, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes
especiales conforme el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9
del Decreto Ley N° 5965/63. Asimismo deberá ejecutar las políticas de
provisión de agua potable que fije el Estado Provincial y elaborar el
plan de negocios y programa anual de inversiones destinado a la
consecución del objeto social.
ARTICULO 25° - La
remuneración de los miembros del Directorio será fijada por la Asamblea.
ARTICULO 26° - El Directorio
tiene atribuciones para organizar y administrar la Sociedad, sin otras
limitaciones que las que resulten de la Ley 19550, la ley 12668 que
dispone la constitución de esta Sociedad y el presente Estatuto. Están
comprendidas en sus atribuciones, sin carácter limitativo:
a) Nombrar gerentes y
empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que
estime conveniente.
b) Proponer, aceptar o
rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad,
realizando, a ese efecto, los contratos y operaciones bancarias con
entidades públicas o privadas que sean menester.
c) Nombrar agentes de la
Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con
las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier
gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará,
reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole
de la sociedad, en la medida en que ello contribuya al logro de los
objetivos sociales.
d) Promover demandas
judiciales y estar en juicio en representación de la Sociedad como
actor, demandado o tercero.
e) Cumplir y hacer cumplir el
Estatuto Social y las resoluciones de la Asamblea, pudiendo resolver
todos los casos no previsto en estos estatutos.
f) Vigilar el cumplimiento de
sus propias resoluciones.
g) Contratar con terceros en
la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de
colaboración empresaria.
h) Dictar su propio
reglamento interno que será aprobado por la Inspección General de
Persona Jurídica. La firma social estará a cargo del Presidente o, en su
caso, del Vicepresidente, o de la persona o personas que designe el
Directorio.
i) Aceptar mandatos y
representaciones, consignaciones, agencias o gestiones de cualquier
clase referida a activos fideicomitidos.
CAPITULO V
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 27° - La
fiscalización interna de la Sociedad será ejercida por una Comisión
Fiscalizadora compuesta de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3)
Síndicos Suplentes, que durarán un (1) ejercicio en su cargo y podrán
ser reelegidos sin limitación. Los Suplentes Síndicos reemplazarán a los
Titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19.550.
Los Síndicos Titulares y Suplentes permanecerán en sus cargos hasta
tanto se designen a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A"
designarán dos (2) Síndicos Titulares y dos (2) Síndicos Suplentes, los
Accionistas de la Clases "B" reunidos en Asamblea Especial, designarán
un (1) Síndico Titular y un (1) Síndico Suplente.
ARTICULO 28° - La Comisión
Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez por mes; también será
citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro
de los cinco (5) días de formulado el pedido. Todas las reuniones serán
notificadas por escrito en el domicilio que cada Síndico indique al
asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión
se transcribirán en un Libro de Actas, las que serán firmadas por los
Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará
con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones
por mayoría de votos, debiendo consignarse las opiniones disidentes que
hubiere. La Comisión, en su primera reunión, designará un Presidente así
como el Síndico que habrá de reemplazarlo en caso de ausencia o
impedimento. El Presidente representa a la Comisión ante el Directorio.
El Presidente de la Comisión será uno de los Síndicos.
ARTICULO 29° - La
remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora será fijada
por la Asamblea.
ARTICULO 30° - No obstante lo
establecido en el artículo 27, la Sociedad será sometida al contralor
externo del Tribunal de Cuentas de la Provincia de Santa Fe conforme lo
establecido en los artículos 192 y 202 de la Ley Provincial de
Administración, Eficiencia y Control del Estado N° 12510.
CAPITULO VI
DEL CIERRE DEL EJERCICIO y
DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ARTICULO 31° - El ejercicio
social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se
confeccionará el Inventario, Balance General, Estado de Resultados,
Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de
acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas
vigentes en la materia.
ARTICULO 32° - Las ganancias
líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) Cinco
por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el veinte
por ciento (20%) del Capital Social; b) Remuneración de los integrantes
del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites
fijados por el artículo 261° de la Ley N° 19.550 c) las reservas
voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir, d)
Distribución de dividendos de los accionistas.
ARTICULO 33° - Los dividendos
serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas
participaciones, dentro de los ciento veinte (120) días de su
aprobación.
ARTICULO 34° - Los dividendos
en efectivo aprobados por la Asamblea y no percibidos por los
accionistas caducan a favor de la Sociedad, luego de transcurridos tres
(3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso,
integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer la
Asamblea.
CAPITULO VII
DE LA DISOLUCION y
LIQUIDACION.
ARTICULO 35°: La Sociedad se
disolverá en los casos previstos en el artículo 94 de la Ley 19.550.
ARTICULO 36° - Disuelta la
Sociedad, la liquidación, cualquiera fuere la causa, se regirá por lo
dispuesto en los artículos 101 a 112 de la Ley 19.550. La Liquidación de
la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean
designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Sindicatura. Una vez
cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se destina
a reintegro del capital y distribución de los accionistas. |